Устав ОАО «АВИААГРЕГАТ» 2005

УТВЕРЖДЕН

В новой редакции Решением Общего Собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат».

Протокол собрания от 26 мая 2005 г.

СТАТЬЯ 1. Общие положения

Открытое акционерное общество «Авиаагрегат», (в дальнейшем именуемое «Общество») учреждено Самарским территориальным агентством Госкомимущества РФ – Комитетом по управлению имуществом Самарской области в соответствии с законодательством РФ о приватизации (Закон РСФСР от 24.06.92 г. № 3119-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», Указы Президента Российской Федерации от 29.01.92 г. № 66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий», от 01.07.92г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества») и с момента государственной регистрации стало правопреемником прав и обязанностей преобразованного Самарского государственного предприятия «Авиаагрегат».

Общество является коммерческой организацией и действует в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество является стратегическим предприятием, производящим продукцию (товары, услуги) для обеспечения национальной безопасности Российской Федерации.

Общество зарегистрировано Постановлением Администрации Промышленного района г. Самары № 1542 от 28.07.94 г. Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1026301708575.

Общество создано на неограниченный срок.

СТАТЬЯ 2. Фирменное наименование Общества и его место нахождения

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Открытое акционерное общество «Авиаагрегат»

2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «Авиаагрегат»

3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Самара, Заводское шоссе, 55.

Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55.

СТАТЬЯ 3. Правовое положение Общества

1. Общество является юридическим лицом. Правовое положение Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

2. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и его место нахождения.

4. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

СТАТЬЯ 4. Ответственность Общества

1.Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

СТАТЬЯ 5. Филиалы и представительства Общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. В случае создания филиалов и открытия представительств Общества в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, содержащие сведения о филиалах и представительствах Общества.

СТАТЬЯ 6. Дочерние и зависимые Общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества (товарищества) с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Права и обязанности Общества в отношениях с дочерними и зависимыми обществами осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

СТАТЬЯ 7. Цели и виды деятельности Общества

1. Целью создания Общества является удовлетворение общественных потребностей в производимой Обществом продукции (работах, услугах) и извлечение прибыли.

2. Основными видами деятельности Общества являются производство прочих частей и принадлежностей летательных аппаратов, предоставление услуг по ремонту, техническому обслуживанию летательных аппаратов, научные исследования и разработки в области естественных и технических наук; производство оружия, в том числе:

• Разработка, производство, гарантийное и техническое обслуживание, авторский и гарантийный надзор, ремонт, гарантийный надзор после ремонта, гарантийное и техническое обслуживание после ремонта вооружения и военной техники, авиационной техники, в том числе двойного назначения, опор и амортизационных стоек шасси и их составных частей, авиационных пусковых установок неуправляемых ракет, рулевых приводов, гидроприводов рулевых поверхностей летательных аппаратов, пусковых (катапультных) установок управляемых ракет, втулок воздушных винтов вертолетов;
• Утилизация вооружения и военной техники, авиационной техники, в том числе двойного назначения, опор и амортизационных стоек шасси и их составных частей, авиационных пусковых установок неуправляемых ракет, рулевых приводов, гидроприводов рулевых поверхностей летательных аппаратов, пусковых (катапультных) установок управляемых ракет, втулок воздушных винтов вертолетов;

3. Другими видами деятельности Общества являются:

• Производство продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления, в том числе производство гидравлических силовых установок, частей подвижного состава, частей и принадлежностей автомобилей и их двигателей.
• Внешнеэкономическая деятельность
• Создание научно-технической документации.
• Деятельность по проведению работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, созданием средств защиты информации, а также с осуществлением мероприятий и (или) оказанием услуг по защите государственной тайны.
• Строительство и выполнение ремонтно-строительных работ, в том числе: производство общестроительных работ по возведению зданий, штукатурных работ, бетонных и железобетонных работ, каменных работ, изоляционных работ, отделочных работ, малярных и стекольных работ; монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций, металлических строительных конструкций; строительство фундаментов и бурение водяных скважин; устройство покрытий полов и облицовка стен.
• Физкультурно-оздоровительная деятельность, деятельность детских лагерей на время каникул, прочая деятельность в области спорта, спортивно-оздоровительная деятельность, в том числе оказание услуг объектами социально-культурной сферы Общества: культурно-воспитательных, спортивно-оздоровительных услуг, а также услуг по организации отдыха в детском оздоровительном центре, на базе отдыха и иных структурных подразделениях Общества.
• Полиграфическая деятельность, в том числе издание газет, брошюровочно - переплетная и отделочная деятельность.
• Торговая деятельность;
• Иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

4. Деятельность Общества осуществляется в его интересах, в интересах Министерства обороны Российской Федерации и других Государственных заказчиков.

• Общество в соответствии с законодательством Российской Федерации выполняет договорные обязательства, а в военное время - и обязательные государственные заказы, по созданию, производству, поставкам и ремонту оружия и военной техники, другого военного имущества и ресурсов для нужд Вооруженных сил Российской Федерации.
• Общество принимает участие в мероприятиях гражданской обороны. Общество осуществляет мероприятия, предусмотренные мобилизационными планами и заданиями, планами накопления мобилизационных и государственных резервов на договорной основе, если иное не установлено законом.
• Общество осуществляет мероприятия по обязательной сертификации производимого Обществом оружия на территории Российской Федерации и ввозимого на территорию Российской Федерации из других государств оружия.
• Общество должно обеспечивать безопасность производства, контроль за производством, соответствующее качество выпускаемой продукции и иметь лицензию на производство оружия. Боевое оружие, за исключением опытных образцов, изготовляется только по заказу государственных военизированных организаций согласно требованиям действующего законодательства Российской Федерации в количестве, соответствующем этому заказу, а также по Государственному заказу, установленному Правительством Российской Федерации на основании межгосударственных соглашений, для поставок в другие государства.
• Приобретение и реализация Обществом (том числе экспорт и импорт) оружия, вооружения, военной техники и комплектующих к оружию, вооружению, военной технике, осуществляется Обществом в соответствии с законодательством Российской Федерации. Хранение оружия разрешается Обществу, получившему в установленном порядке лицензию на производство и продажу оружия либо разрешение на его хранение. Оружие должно храниться в условиях, обеспечивающих его сохранность, безопасность хранения и исключающих доступ к нему посторонних лиц.

СТАТЬЯ 8. Имущество Общества, уставный капитал и акции Общества

1. Имущество Общества состоит из основных и оборотных средств, а также иных активов, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

2. Общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов в уставный капитал его учредителем, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и на иных основаниях, не запрещенных законодательством Российской Федерации, и отраженного на самостоятельном балансе Общества. Общество осуществляет владение, пользование, распоряжение этим имуществом в соответствии с целью и видами своей деятельности, в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

3. Источником формирования финансовых ресурсов Общества являются прибыль, средства, полученные от продажи акций и иных ценных бумаг, кредиты и другие поступления, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются и используются в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению общего собрания акционеров направляется на формирование фондов Общества или формирование средств целевого финансирования, перечисляется в резервы или распределяется между акционерами в виде дивидендов, направляется на другие цели в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5. Уставный капитал составляет 100 470 рублей (Сто тысяч четыреста семьдесят рублей) и разделен на 1004700 штук размещенных акций, из них:

• обыкновенных - 753525 штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая на общую сумму 75352 рублей 50 копеек;
• привилегированных акций типа А – 251175 штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая на общую сумму 25117 рублей 50 копеек.

6. Все акции Общества относятся к ценным бумагам бездокументарной формы выпуска.

7. Все акции Общества являются именными.

СТАТЬЯ 9. Увеличение уставного капитала Общества

1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров.

СТАТЬЯ 10. Уменьшение уставного капитала Общества

1.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

СТАТЬЯ 11. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

3. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества.

4.Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

СТАТЬЯ 12. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, цена размещения акций

Общества

1. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

2. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4. Оплата дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.

При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

5. Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

6. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

СТАТЬЯ 13. Способы размещения Обществом акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

1. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, посредством подписки и конвертации.

В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2.Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5. Порядок конвертации в акции облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, за исключением акций, устанавливается решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

6. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

СТАТЬЯ 14. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительные акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

СТАТЬЯ 15. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 14 настоящего Устава преимущественного права в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Порядок осуществления такими лицами преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативно-правовыми актами РФ.

СТАТЬЯ 16. Фонды и чистые активы Общества

1.Общество создает резервный фонд в размере 15 (пятнадцати) % от величины уставного капитала.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет не менее 5 (пяти) процентов чистой прибыли до достижения установленного размера резервного фонда.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

2. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала. Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

4. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

5. Если в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 4 настоящей статьи, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную