Устав ОАО «АВИААГРЕГАТ» 2005

УТВЕРЖДЕН

В новой редакции Решением Общего Собрания акционеров ОАО «Авиаагрегат».

Протокол собрания от 26 мая 2005 г.

СТАТЬЯ 1. Общие положения

Открытое акционерное общество «Авиаагрегат», (в дальнейшем именуемое «Общество») учреждено Самарским территориальным агентством Госкомимущества РФ – Комитетом по управлению имуществом Самарской области в соответствии с законодательством РФ о приватизации (Закон РСФСР от 24.06.92 г. № 3119-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», Указы Президента Российской Федерации от 29.01.92 г. № 66 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий», от 01.07.92г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества») и с момента государственной регистрации стало правопреемником прав и обязанностей преобразованного Самарского государственного предприятия «Авиаагрегат».

Общество является коммерческой организацией и действует в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество является стратегическим предприятием, производящим продукцию (товары, услуги) для обеспечения национальной безопасности Российской Федерации.

Общество зарегистрировано Постановлением Администрации Промышленного района г. Самары № 1542 от 28.07.94 г. Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1026301708575.

Общество создано на неограниченный срок.

СТАТЬЯ 2. Фирменное наименование Общества и его место нахождения

1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Открытое акционерное общество «Авиаагрегат»

2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «Авиаагрегат»

3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Самара, Заводское шоссе, 55.

Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 443009, г. Самара, Заводское шоссе, 55.

СТАТЬЯ 3. Правовое положение Общества

1. Общество является юридическим лицом. Правовое положение Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

2. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и его место нахождения.

4. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

СТАТЬЯ 4. Ответственность Общества

1.Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

СТАТЬЯ 5. Филиалы и представительства Общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. В случае создания филиалов и открытия представительств Общества в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения, содержащие сведения о филиалах и представительствах Общества.

СТАТЬЯ 6. Дочерние и зависимые Общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые общества (товарищества) с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Права и обязанности Общества в отношениях с дочерними и зависимыми обществами осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

СТАТЬЯ 7. Цели и виды деятельности Общества

1. Целью создания Общества является удовлетворение общественных потребностей в производимой Обществом продукции (работах, услугах) и извлечение прибыли.

2. Основными видами деятельности Общества являются производство прочих частей и принадлежностей летательных аппаратов, предоставление услуг по ремонту, техническому обслуживанию летательных аппаратов, научные исследования и разработки в области естественных и технических наук; производство оружия, в том числе:

• Разработка, производство, гарантийное и техническое обслуживание, авторский и гарантийный надзор, ремонт, гарантийный надзор после ремонта, гарантийное и техническое обслуживание после ремонта вооружения и военной техники, авиационной техники, в том числе двойного назначения, опор и амортизационных стоек шасси и их составных частей, авиационных пусковых установок неуправляемых ракет, рулевых приводов, гидроприводов рулевых поверхностей летательных аппаратов, пусковых (катапультных) установок управляемых ракет, втулок воздушных винтов вертолетов;
• Утилизация вооружения и военной техники, авиационной техники, в том числе двойного назначения, опор и амортизационных стоек шасси и их составных частей, авиационных пусковых установок неуправляемых ракет, рулевых приводов, гидроприводов рулевых поверхностей летательных аппаратов, пусковых (катапультных) установок управляемых ракет, втулок воздушных винтов вертолетов;

3. Другими видами деятельности Общества являются:

• Производство продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления, в том числе производство гидравлических силовых установок, частей подвижного состава, частей и принадлежностей автомобилей и их двигателей.
• Внешнеэкономическая деятельность
• Создание научно-технической документации.
• Деятельность по проведению работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, созданием средств защиты информации, а также с осуществлением мероприятий и (или) оказанием услуг по защите государственной тайны.
• Строительство и выполнение ремонтно-строительных работ, в том числе: производство общестроительных работ по возведению зданий, штукатурных работ, бетонных и железобетонных работ, каменных работ, изоляционных работ, отделочных работ, малярных и стекольных работ; монтаж зданий и сооружений из сборных конструкций, металлических строительных конструкций; строительство фундаментов и бурение водяных скважин; устройство покрытий полов и облицовка стен.
• Физкультурно-оздоровительная деятельность, деятельность детских лагерей на время каникул, прочая деятельность в области спорта, спортивно-оздоровительная деятельность, в том числе оказание услуг объектами социально-культурной сферы Общества: культурно-воспитательных, спортивно-оздоровительных услуг, а также услуг по организации отдыха в детском оздоровительном центре, на базе отдыха и иных структурных подразделениях Общества.
• Полиграфическая деятельность, в том числе издание газет, брошюровочно - переплетная и отделочная деятельность.
• Торговая деятельность;
• Иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

4. Деятельность Общества осуществляется в его интересах, в интересах Министерства обороны Российской Федерации и других Государственных заказчиков.

• Общество в соответствии с законодательством Российской Федерации выполняет договорные обязательства, а в военное время - и обязательные государственные заказы, по созданию, производству, поставкам и ремонту оружия и военной техники, другого военного имущества и ресурсов для нужд Вооруженных сил Российской Федерации.
• Общество принимает участие в мероприятиях гражданской обороны. Общество осуществляет мероприятия, предусмотренные мобилизационными планами и заданиями, планами накопления мобилизационных и государственных резервов на договорной основе, если иное не установлено законом.
• Общество осуществляет мероприятия по обязательной сертификации производимого Обществом оружия на территории Российской Федерации и ввозимого на территорию Российской Федерации из других государств оружия.
• Общество должно обеспечивать безопасность производства, контроль за производством, соответствующее качество выпускаемой продукции и иметь лицензию на производство оружия. Боевое оружие, за исключением опытных образцов, изготовляется только по заказу государственных военизированных организаций согласно требованиям действующего законодательства Российской Федерации в количестве, соответствующем этому заказу, а также по Государственному заказу, установленному Правительством Российской Федерации на основании межгосударственных соглашений, для поставок в другие государства.
• Приобретение и реализация Обществом (том числе экспорт и импорт) оружия, вооружения, военной техники и комплектующих к оружию, вооружению, военной технике, осуществляется Обществом в соответствии с законодательством Российской Федерации. Хранение оружия разрешается Обществу, получившему в установленном порядке лицензию на производство и продажу оружия либо разрешение на его хранение. Оружие должно храниться в условиях, обеспечивающих его сохранность, безопасность хранения и исключающих доступ к нему посторонних лиц.

СТАТЬЯ 8. Имущество Общества, уставный капитал и акции Общества

1. Имущество Общества состоит из основных и оборотных средств, а также иных активов, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Общества.

2. Общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов в уставный капитал его учредителем, а также имущества, полученного в результате своей деятельности и на иных основаниях, не запрещенных законодательством Российской Федерации, и отраженного на самостоятельном балансе Общества. Общество осуществляет владение, пользование, распоряжение этим имуществом в соответствии с целью и видами своей деятельности, в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

3. Источником формирования финансовых ресурсов Общества являются прибыль, средства, полученные от продажи акций и иных ценных бумаг, кредиты и другие поступления, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются и используются в порядке, предусмотренным законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению общего собрания акционеров направляется на формирование фондов Общества или формирование средств целевого финансирования, перечисляется в резервы или распределяется между акционерами в виде дивидендов, направляется на другие цели в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

5. Уставный капитал составляет 100 470 рублей (Сто тысяч четыреста семьдесят рублей) и разделен на 1004700 штук размещенных акций, из них:

• обыкновенных - 753525 штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая на общую сумму 75352 рублей 50 копеек;
• привилегированных акций типа А – 251175 штук, номинальной стоимостью 10 копеек каждая на общую сумму 25117 рублей 50 копеек.

6. Все акции Общества относятся к ценным бумагам бездокументарной формы выпуска.

7. Все акции Общества являются именными.

СТАТЬЯ 9. Увеличение уставного капитала Общества

1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается общим собранием акционеров.

СТАТЬЯ 10. Уменьшение уставного капитала Общества

1.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.

2. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров.

СТАТЬЯ 11. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

3. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению общего собрания акционеров Общества.

4.Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

СТАТЬЯ 12. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, цена размещения акций

Общества

1. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

2. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4. Оплата дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.

При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

5. Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

6. Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

СТАТЬЯ 13. Способы размещения Обществом акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

1. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг, посредством подписки и конвертации.

В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2.Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5. Порядок конвертации в акции облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, за исключением акций, устанавливается решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

6. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

СТАТЬЯ 14. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции

1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительные акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

СТАТЬЯ 15. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими предусмотренного статьей 14 настоящего Устава преимущественного права в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Порядок осуществления такими лицами преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативно-правовыми актами РФ.

СТАТЬЯ 16. Фонды и чистые активы Общества

1.Общество создает резервный фонд в размере 15 (пятнадцати) % от величины уставного капитала.

Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет не менее 5 (пяти) процентов чистой прибыли до достижения установленного размера резервного фонда.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

2. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала. Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

4. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации.

5. Если в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 4 настоящей статьи, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.

СТАТЬЯ 17. Порядок выплаты Обществом дивидендов

1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.

2.Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества.

3.Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

4.Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов по предложению Совета директоров. Если решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, сроком их выплаты является 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

Дивиденды держателям привилегированных акций типа А выплачиваются ежегодно не позднее 1 мая и дополнительно в дату выплаты дивидендов по обыкновенным акциям в случае, когда в соответствии с настоящим пунктом размер дивиденда по привилегированным акциям типа А должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрание акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

5.Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

СТАТЬЯ 18. Акционеры Общества

1. Акционерами Общества могут являться: Российская Федерация, юридические и физические лица.

2. Иностранные юридические и физические лица вправе приобретать акции Общества с учетом ограничений, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

СТАТЬЯ 19. Права акционеров - владельцев акций Общества

1.Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

2.Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части его имущества.

3. Владелец привилегированных акций типа А имеет право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% уставного капитала Общества. При этом если сумма дивиденда, выплачиваемая Обществом по каждой обыкновенной акции в определенном году, превышает сумму, подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Ежегодные дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа А, которые были внесены в реестр акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

4. Владельцы привилегированных акций типа А не имеют право голоса на собрании акционеров, за исключением случаев, когда:

решается вопрос о реорганизации или ликвидации Общества;

решаются вопросы о внесении изменений в Устав Общества, ограничивающие права акционеров-владельцев привилегированных акций этого типа, в том числе в случае определения или увеличения размера дивиденда или определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди (в этом случае решение должно быть одобрено владельцами тремя четвертями привилегированных акций типа А).

5. Акционеры- владельцы привилегированных акций типа А имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

6. Право акционеров- владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере

7. Акционеры Общества вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.

8. В случае ликвидации Общества оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество используется для определения ликвидационной стоимости простых и привилегированных акций Общества, при этом платежи осуществляются в следующем порядке: остающееся после удовлетворения требований кредиторов имущество распределяется между держателями привилегированных акций типа А и обыкновенных акций пропорционально доле этих акций, находящихся у их собственников, при этом общее количество акций, по которым выплачивается ликвидационная стоимость уменьшается на число акций, выкупленных Обществом на дату принятия решения о ликвидации Общества.

9.Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

10. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. Права и обязанности акционеров определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными актами действующего законодательства Российской Федерации.

11. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, согласно требованиям действующего законодательства Российской Федерации.

СТАТЬЯ 20. Реестр акционеров Общества

1. В Реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

3. Держателем реестра акционеров Общества является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее регистратор).

4. Лицо, зарегистрированное в Реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5. Держатель Реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из Реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

СТАТЬЯ 21. Общее собрание акционеров. Компетенция общего собрания акционеров

1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.

2. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы:

• об избрании Совета директоров Общества;
• об избрании Ревизионной комиссии Общества;
• об утверждении аудитора Общества;

вопросы, предусмотренные подпунктом 12 пункта 3 настоящей статьи Устава.

На годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

2. К компетенции общего собрания акционеров относятся:

• 1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
• 2) реорганизация Общества;
• 3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• 4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• 6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
• 7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций '-.
• 8) образование единоличного исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
• 9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
• 10) утверждение аудитора Общества;
• 11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года
• 12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли( в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
• 13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
• 14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
• 15) дробление и консолидация акций;
• 16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• 17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
• 18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом Общества;
• 19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
• 20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: общего собрания акционеров, исполнительных органов Общества (Совета директоров, Генерального директора), Ревизионной и Счетной комиссий Общества;

3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества.

4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

СТАТЬЯ 22. Решение общего собрания акционеров

1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом«Об акционерных обществах». Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 пункта 3 статьи 21 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 3 статьи 21 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

4. Решения об одобрении сделки с собственностью, если ее величина составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, принимается тремя четвертями голосов всех акционеров, не заинтересованных в сделке, принимающих участие в общем собрании.

5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества (положениями, регламентами, другими документами), утвержденными решением общего собрания акционеров.

6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

СТАТЬЯ 23. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 3 статьи 21 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

СТАТЬЯ 24. Право на участие в общем собрании акционеров

1. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 26 настоящего Устава, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 31 настоящего Устава, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

2. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в

Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5.Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

СТАТЬЯ 25. Информация о проведении общего собрания акционеров

1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 26 настоящего Устава, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров, дате, месте его проведения и повестке дня осуществляется путем опубликования в газете «Заводской вестник» и областной газете «Самарские известия». Кроме того, письменное уведомление направляется акционерам, проживающим за пределами Самарской области, аудитору Общества, а также акционерам – владельцам 10 и более % пакета акций Общества заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров.

2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

• полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
• форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 33 настоящего Устава заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестка дня общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;
• время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим уставом и федеральным законом «Об акционерных обществах» повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций, должно также содержать:

• указание о том, что в случае, если лицо, включенное в список, проголосует против принятия решения по таким вопросам или не примет участия в голосовании по таким вопросам, оно приобретает право требовать выкупа принадлежащих ему акций;

порядок осуществления выкупа акций и цену выкупа акций, установленную Советом директоров в соответствии со ст.77 федерального закона «Об акционерных обществах»

3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся: годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

СТАТЬЯ 26. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров Общества

1.Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

Если последний день срока, установленного абзацем 1 пункта 1 настоящей статьи приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - фамилия, имя и отчество, сведения о месте работы, а также письменное согласие каждого предлагаемого кандидата и наименование органа, для избрания в который он предлагается.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

5. К предложению акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в обязательном порядке должна прилагаться выписка из Реестра акционеров, подтверждающая наличие у них (него) указанного пакета акций.

6. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3, 4 и 5 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

7.Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

8. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы по своему усмотрению.

В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению, при этом недостаточным считается количество кандидатов менее количественного состава соответствующего органа, установленного уставом Общества.

СТАТЬЯ 27. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

• форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 33 настоящего Устава заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования.

2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 3 статьи 21 настоящего Устава.

СТАТЬЯ 28. Внеочередное общее собрание акционеров

1.Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

2.Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68-70 Федерального закона «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества.

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 26 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

• не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
• акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций Общества;
• ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

8. В случае, если в течение установленного настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств Общества.

СТАТЬЯ 29. Счетная комиссия

1. В Обществе функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества.

2. Договор на выполнение функций счетной комиссии с регистратором, его условия и сроки исполнения утверждаются Советом Директоров.

3.В счетную комиссию не могут входить члены Совета Директоров, члены Ревизионной комиссии, генеральный директор Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

4.Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

СТАТЬЯ 30. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

1.Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

СТАТЬЯ 31. Кворум общего собрания акционеров

1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 25 настоящего Устава. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 25 настоящего Устава не применяются. Вручение, направление бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 33 настоящего Устава.

4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

СТАТЬЯ 32. Голосование на общем собрании акционеров

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров Общества, предусмотренного настоящим Уставом.

СТАТЬЯ 33. Бюллетень для голосования

1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, в том числе голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования.

2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования у проведении общего собрания акционеров Общества, в случае если число акционеров -владельцев голосующих акций на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составит 1000 и более, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

3. При проведении общего собрания акционеров в случае, предусмотренном абзацем 2 пункта 2 настоящей статьи Устава, за исключением общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

• полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
• форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут быть направлены в Общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
• варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;
• упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

СТАТЬЯ 34. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

1. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

СТАТЬЯ 35. Протокол и отчет об итогах голосования

1. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

3. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

СТАТЬЯ 36. Протокол общего собрания акционеров

1. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.

2. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• - председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

СТАТЬЯ 37. Совет директоров Общества, компетенция Совета директоров Общества

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

2.Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Деятельность Председателя Совета директоров Общества регулируется «Положением о Совете директоров ОАО «Авиаагрегат».

3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

• 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых бюджетов (финансово-хозяйственных планов) Общества.
• 2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 28 настоящего Устава;
• 3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями статей с 21 по 36 настоящего Устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
• 5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2,6, 14 - 19 пункта 3 статьи 21 настоящего Устава;
• 6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных законом и Уставом общества;
• 7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
• 8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
• 9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• 10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• 11) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
• 12) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
• 13) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;
• 14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
• 15) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;
• 16) внесение в устав Общества изменений, связанных с изменением размера уставного капитала в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»
• 17) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
• 18) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• 19) одобрение сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 10 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Решение принимается простым большинством голосов присутствующих членов Совета директоров Общества»;
• 20) принятие решения об участии Общества в других организациях, а также принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 18 пункта 2 статьи 21 настоящего Устава;
• 21) принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций»;
• 22) утверждение условий договора с Генеральным директором Общества;
• 23) принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей на сумму свыше 25% балансовой стоимости активов Общества;
• 24) предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;
• 25) назначение постоянно действующего корпоративного секретаря Общества, не исполняющего иных обязанностей в Обществе или ином юридическом лице и обладающего необходимой профессиональной квалификацией, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения,
• 26) иные вопросы, предусмотренные федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

4.Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

5. Кворум для проведения заседания Совета Директоров Общества составляет более половины от числа избранных членов Совета директоров.

СТАТЬЯ 38. Избрание Совета директоров Общества

1.Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, представляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном Уставом Общества, то полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

2.Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Лицо, осуществляющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

3.Количественный состав Совета директоров Общества состоит из 7 человек, но может быть увеличен решением Общего собрания акционеров, которое применяется (вступает в силу) при подготовке и выборах членов Совета директоров на следующем очередном (или внеочередном) общем собрании.

4.Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

СТАТЬЯ 39. Порядок работы Совета Директоров

1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Положением о Совете директоров ОАО «Авиаагрегат».

СТАТЬЯ 40. Единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор

1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором.

2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных законодательством РФ и настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров, ревизионной комиссии Общества .

3. Генеральный директор подотчетен общему собранию акционеров и Совету директоров Общества. Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров, Совета директоров.

4. Иные права и обязанности Генерального директора Общества, не указанные в пунктах 2,3 настоящей статьи, определяются действующим законодательством Российской Федерации и Договором.

Договор заключается между Генеральным директором и Обществом в течение пяти дней после его избрания общим собранием акционеров Общества. Условия Договора утверждаются Советом директоров Общества.

В Договоре должны быть определены взаимные обязательства Генерального директора и Общества, порядок и условия финансовых взаимоотношений и материальной ответственности сторон, основания и порядок расторжения Договора .

Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

5. Генеральный директор Общества избирается сроком на три года. Лицо, избранное на должность Генерального директора, может быть переизбрано неограниченное число раз.

6. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

7. Кандидат на должность Генерального директора должен соответствовать следующим требованиям:

• гражданство РФ;
• высшее образование;
• стаж руководящей работы по профилю деятельности Общества (определенному в пунктах 2.1, 2.2 статьи 7 настоящего Устава) не менее 5 лет;
• допуск к государственной тайне.

иным требованиям, установленным действующим законодательством Российской Федерации к кандидатам в руководители (руководителям) предприятий и организаций, осуществляющих разработку и производство вооружения, военной техники, а также их основных составных частей, комплектующих изделий и материалов.

8. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора.

9. При невозможности исполнения Генеральным директором своих обязанностей, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора

10. Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора и образовании нового единоличного исполнительного органа (либо передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему).

11. Временный единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа Общества. Временный единоличный исполнительный орган Общества должен соответствовать требованиям, установленным в пункте 7 настоящей статьи.

СТАТЬЯ 41. Ответственность членов Совета директоров Общества, Генерального директора и управляющей организации или управляющего

1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор Общества, временный исполнительный орган несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества, не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества, Генерального директора Общества, а равно управляющей организация или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

5.Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Генеральному директору Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

СТАТЬЯ 42. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением Обществом имущества

1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

2.Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями настоящей статьи.

3. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

4. В случае, если единогласие Совета директоров Общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

5.Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

6.В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

7. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 43 настоящего Устава.

• При принятии органами управления Общества решений о сделках с имуществом понятия «крупная сделка, заем, кредит, залог, поручительство, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность», сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности, отчуждение имущества, прямая или косвенная возможность отчуждения имущества, цена имущества или услуг соответствуют приведенным в статьях 79 и 83 федерального закона «Об акционерных обществах.

При этом под сделками, совершаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, понимаются финансово-хозяйственные операции, определяемые (по составу и выделяемым средствам) годовым финансово-хозяйственным планом Общества, утвержденным решением совета директоров.

8. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

СТАТЬЯ 43. Заинтересованность в совершении Обществом сделки

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе управляющее организации или управляющего, члена Правления Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
• находятся в трудовых отношениях с юридическими лицами, являющимися стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также с управляющей организации такого юридического лица.

2. Положения настоящей главы не применяются:

• к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
• при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Обществом акций;
• при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
• при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого Общества.

3. Лица, указанные в пункте 1 настоящей статьи Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:

• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

4.Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

5.В случае, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного настоящим Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи.

6.В случае, если число акционеров Общества - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи.

Независимым директором признается член Совета директоров Общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), в том числе его управляющим, членом Правления Общества, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества, управляющей организации Общества либо являющимися управляющим Общества;

аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета директоров Общества.

7. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 7 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

9. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

10. Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров (наблюдательным советом) Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

11. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

12.Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящей статьей Устава, может быть признана недействительной по иску Общества или акционера.

13. Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

СТАТЬЯ 44. Ревизионная комиссия Общества

1.Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия Общества.

2. Ревизионная комиссия Общества состоит из 5 членов.

3. Деятельность Ревизионной комиссии регулируется «Положением о Ревизионной комиссии ОАО «Авиаагрегат»

СТАТЬЯ 45. Аудитор Общества

1.Аудитор (аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

2.Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

СТАТЬЯ 46. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

2.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 50 настоящего Устава Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

СТАТЬЯ 47. Хранение документов Общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

• план приватизации Общества и изменения в план приватизации, внесенные в установленном порядке;
• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положение о филиале или представительстве Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров. Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа.

СТАТЬЯ 48. Предоставление Обществом информации

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

СТАТЬЯ 49. Предоставление Обществом информации акционерам

1.Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 47 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества, члены Совета директоров, члены Ревизионной комиссии и аудитор.

2.Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

3. Требование о предоставлении документов должно содержать фамилию, имя и отчество акционера, тип и количество принадлежащих ему акций. К указанному требованию в обязательном порядке должна прилагаться выписка из Реестра акционеров, подтверждающая наличие у них (него) указанного пакета акций.

СТАТЬЯ 50. Обязательное раскрытие Обществом информации

1. Общество обязано раскрывать:

годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2.Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

СТАТЬЯ 51. Информация об аффилированных лицах Общества

1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

3. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

4.Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

СТАТЬЯ 52. Реорганизация и ликвидация Общества

1.Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3.Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении. Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.0бщество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

5.В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

6.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

7.Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

8. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».

9.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

10.По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

11.Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

12.Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

13.После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

14.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

• в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 19 настоящего Устава;
• во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям типа А, равной их номинальной стоимости;
• в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

15.Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

16.Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

СТАТЬЯ 53. Дополнительные условия, отражающие отраслевые особенности Общества. Мобилизационная работа

1.Общество обязано:

• принимать участие в мероприятиях гражданской обороны;
• осуществлять мероприятия, предусмотренные мобилизационными планами и заданиями, планами накопления мобилизационных и государственных резервов на договорной основе, если иное не установлено законом.

2. Общество, в соответствии с законами Российской Федерации «Об обороне», «О мобилизационной подготовке и мобилизации в Российской Федерации», «О воинской обязанности и военной службе», другими нормативными документами:

• организует воинский учет граждан, пребывающих в запасе и граждан, подлежащих призыву на военную службу;
• создает необходимые условия для выполнения работниками воинской обязанности;
• представляет отчетные документы и другие сведения в органы местного самоуправления и военные комиссариаты;
• выполняет договорные обязательства, а в военное время и государственные заказы по установленным заданиям;
• проводит бронирование военнообязанных граждан при наличии мобилизационных заданий, установленных уполномоченными на то государственными органами.

2. Генеральный директор акционерного Общества несет ответственность за выполнение установленных Правительством РФ мобилизационных заданий, руководствуется действующим законодательством о воинском учете, военнообязанных запаса и требованием местных органов военного Управления, выполняет требования действующего законодательства по гражданской обороне в соответствии с решением начальника ГО – Главы администрации городского района, на территории которого расположено создаваемое Обществом.

СТАТЬЯ 54. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции

1.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-4 настоящей статьи.

2.Внесение в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.

3.Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

4.Внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения Совета директоров.