Положение о Совете директоров

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства Российской Федерации и Устава открытого акционерного общества “Авиаагрегат” (в дальнейшем именуемого Общество).

1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок работы Совета директоров Общества (далее - Совет директоров).

1.3. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества.

1.4. Основными задачами Совета директоров являются:

• Обеспечение прав и законных интересов акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
• Выработка политики с целью увеличения стоимости активов и прибыли Общества;
• Осуществление контроля исполнение решений общего собрания акционеров Общества
• Контроль за деятельностью единоличного исполнительного органа Общества – Генерального директора

1.5. Место нахождения Совета директоров Общества: г. Самара, Заводское шоссе, 55.

2. Компетенция Совета директоров

2.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе утверждение годовых бюджетов (финансово-хозяйственных планов) Общества.
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 28 Устава Общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями статей с 21 по 36 Устава Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
• вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6, 14, 19 пункта 3 статьи 21 Устава Общества;
• размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в случаях, предусмотренных законом и Уставом Общества;
• определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;
• приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного фонда и иных фондов Общества;
• утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

• утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжения договора с ним;
• создание филиалов и открытие представительств Общества;
• внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

• внесение в Устав Общества изменений, связанных с изменением размера уставного капитала в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»
• одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
• 18) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• одобрение сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 10 % балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. Решение принимается простым большинством голосов присутствующих членов Совета директоров Общества»;
• принятие решения об участии Общества в других организациях, а также принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 18 пункта 2 статьи 22 настоящего Устава;
• принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями (паями, долями в уставном капитале) других коммерческих организаций»;
• утверждение условий договора с Генеральным директором Общества;
• предварительное одобрение сделок, связанных с выдачей и получением Обществом займов, кредитов и поручительств на сумму свыше 25% балансовой стоимости активов Общества;
• принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей на сумму свыше 25% балансовой стоимости активов Общества;
• предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций (паев, долей в уставном капитале) других коммерческих организаций;
• назначение постоянно действующего корпоративного секретаря Общества, не исполняющего иных обязанностей в Обществе или ином юридическом лице и обладающего необходимой профессиональной квалификацией, определение условий заключаемого с ним договора, включая размер вознаграждения,

• иные вопросы, предусмотренные федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

2.3. Совет директоров вправе:

• заслушивать отчеты должностных лиц Общества:

• знакомиться и проверять книги и документы Общества, наличие ценных бумаг и товаров:

• требовать проведения проверки (ревизии финансово – хозяйственной деятельности Общества) Ревизионной комиссией;

• образовывать из своего состава с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;
• выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета директоров, если акционерами не выдвинуты кандидаты или выдвинуто недостаточное количество,
• совершать иные действия в пределах своей компетенции.

2.4. Решения Совета директоров обязательны для исполнения исполнительными органами Общества.

3. Состав Совета директоров

3.1. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров и не может состоять менее чем из 7 членов.

3.2. В состав Совета директоров могут быть избраны только физические лица, как являющиеся так и не являющиеся акционерами Общества.

3.3. В случае, когда количество действующих членов Совета директоров Общества становиться менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

4.Порядок избрания и прекращения полномочий членов Совета директоров

4.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового собрания акционеров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.

Полномочия Совета директоров прекращаются с открытием годового общего собрания акционеров.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, определенные Уставом Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

4.2. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров и выборы членов Совета директоров осуществляются в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Положением об Общем собрании акционеров.

4.3. Досрочное прекращение полномочий члена Совета директоров может явиться результатом его смерти или решения Общего собрания акционеров, причем Общее собрание вправе досрочно прекратить полномочия Совета директоров только в отношении всех его членов.

4.4. При избрании членов Совета директоров Общество предоставляет акционерам следующую информацию о кандидатах:

• фамилия, имя, отчество;
• возраст;
• сведения об образовании и семейном положении;
• место работы за последние 5 лет;
• количество, долю акций Общества, принадлежащих кандидату (при наличии);
• сведения о лице , предложившим данного кандидата;
• или сведения о том, что кандидат не представил информацию о себе.

4.5. Полномочия члена Совета директоров могут быть приостановлены по решению Совета директоров, если указанное лицо:

• является (являлось ранее) работником, руководителем, юридического лица, конкурирующего с Обществом, аффилированным лицом такого юридического лица, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
• является (являлось ранее) стороной по гражданско-правовым обязательствам с Обществом (с юридическим лицом, конкурирующего с Обществом, с аффилированным лицом такого юридического лица), в соответствии с условиями которых оно может приобрести имущество, получить денежные средства (приобрело имущество, получило денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанного лица, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности ревизионной комиссии;
• совершило преступление в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административное правонарушение в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг;
• своими действиями допустило разглашение государственной, коммерческой, служебной и иной), ставшей известной члену Совета директоров в связи с исполнением им своих обязанностей как члена ревизионной комиссии Общества.

Вопрос о приостановлении полномочия члена Совета директоров без голосования и обсуждения включается в повестку дня заседания ревизионной комиссии.

5. Председатель и Заместитель Председателя Совета директоров

5.1. Работу Совета директоров организует Председатель Совета директоров.

5.2. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Генеральный директор Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

5.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

5.4. Председатель Совета директоров:

• организует работу Совета директоров;
• созывает заседания Совета директоров;
• определяет форму проведения заседаний Совета директоров;
• утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;
• определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров;

• определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повестки дня заседаний Совета директоров;
• председательствует на заседаниях Совета директоров;

• подписывает протоколы заседаний Совета директоров, требования о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени Совета директоров;
• председательствует на Общих собраниях акционеров Общества, оглашает повестку дня, сообщает о предстоящих выступлениях и докладах, а также осуществляет иные функции председательствующего на Общем собрании акционеров Общества, предусмотренные в Положении о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров Открытого акционерного общества ОАО «Авиаагрегат»;
• обеспечивает в процессе проведения заседания Совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;

• выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями Совета директоров.

5.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.

Заместителем Председателя Совета директоров не может быть избран член Совета директоров, одновременно являющийся Генеральным директором Общества.

6. Члены Совета директоров, их права, обязанности и ответственность

6.1. Член Совета директоров должен добросовестно и разумно выполнять возложенные на него обязанности в интересах Общества. Члены Совета директоров не вправе использовать возможности Общества в иных целях, помимо предусмотренных Уставом Общества и настоящим Положением. Под термином “возможности Общества” понимаются: имущество Общества, имущественные и личные неимущественные права, принадлежащие Обществу, инсайдерская информация о планах и намерениях Общества.

6.2. Члены Совета директоров в рамках компетенции Совета директоров вправе:

• получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными, договорными и прочими документами Общества;
• вносить письменные предложения по формированию плана работы Совета директоров;
• в установленном порядке вносить вопросы в повестку дня заседаний Совета директоров;
• требовать созыва заседания Совета директоров;

• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.

6.3. Член Совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров, как непосредственно у Генерального директора Общества, так и через Секретаря Совета директоров.

6.4. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену Совета директоров не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.

6.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

6.6. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством Российской Федерации.

6.7. Члены Совета директоров обязаны

Присутствовать и принимать активное участие в подготовке и обсуждении вопросов, выносимых на заседания Совета директоров;

Внимательно знакомиться с материалами и информацией по рассматриваемому Советом директоров вопросу; при необходимости – запрашивать дополнительную информацию; взвешено оценивать риски последствий принимаемых решений;

Исполнять, обеспечивать исполнения решений, принятых Советом директоров;

Информировать Совет директоров о своем намерении принять участие в капитале или в работе органов управления конкурирующих с Обществом компаний;

Представлять Обществу информацию о себе и своих аффилированных лицах, а также иную информацию, сведения и документы, необходимые Обществу для исполнения требований действующего законодательства РФ и достижения Обществом своих целей;

Уведомлять Председателя Совета директоров Общества о своем намерении заключить сделку с акциями Общества;

Присутствовать на общих собраниях акционеров, проводимых в форме собрания;

Члены Совета директоров не вправе получать подарки или иные формы вознаграждения от лиц, заинтересованных в принятии Советом директоров решения, предоставляющего этим лицам прямые или косвенные выгоды.

6.8. Член Совета директоров не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.

6.9. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении основания и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значения для дела.

6.10. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

6.11. Ответственность за сохранность документов заседаний Совета директоров и Общих собраний Общества несет Председатель Совета директоров.

7. Секретарь Совета директоров

7.1. Секретарь Совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров.

7.2. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря Совета директоров.

Кандидатуру Секретаря Совета директоров выдвигает Председатель Совета директоров.

В случае, если предложенный кандидат является сотрудником Общества, его кандидатура согласуется с Генеральным директором Общества.

7.3. К функциям Секретаря Совета директоров относятся:

• разработка и представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня очередного заседания Совета директоров в соответствии с планом работы Совета директоров и предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества;
• обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания Совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
• организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
• подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров;
• сбор опросных листов, заполненных членами Совета директоров;
• оформление протоколов заседаний Совета директоров и выписок из протоколов заседаний Совета директоров;
• рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
• разработка и ведение номенклатуры дел Совета директоров;
• организация контроля за ходом выполнения решений Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;
• подготовка запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров в адрес подразделений Общества;
• контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
• подготовка по поручению Председателя Совета директоров (заместителя Председателя Совета директоров) проектов отдельных документов и решений Совета директоров, в том числе проекта плана работы Совета директоров;
• организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
• выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, поручениями Председателя и членов Совета директоров.

7.4. Секретарь Совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов Совета директоров с акционерами Общества и их представителями (правопреемниками), с Генеральным директором Общества, руководителями и сотрудниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности Совета директоров.

8. Организация работы Совета директоров

8.1. Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

8.2. В случае необходимости Председатель Совета директоров может принять решение о проведении внепланового заседания Совета директоров.

8.3. План работы Совета директоров.

8.3.1. План работы Совета директоров должен формироваться по следующим основным направлениям:

• стратегическое развитие Общества;

• среднесрочное и текущее планирование деятельности Общества;
• организация деятельности Совета директоров;

• контроль за выполнением решений Совета директоров и Общего собрания акционеров.

8.3.2. План работы Совета директоров должен включать:

• вопросы, подлежащие рассмотрению на заседаниях Совета директоров в текущем году (поквартально);
• график проведения заседаний Совета директоров;

• перечень лиц (органов управления Общества), ответственных за подготовку вопросов к рассмотрению на заседаниях Совета директоров (члены Совета директоров, Генеральный директор Общества).

8.3.3. План работы Совета директоров формируется на основе предложений членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.

9. Созыв заседания Совета директоров

9.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (за исключением случая, предусмотренного пунктом 9.4 настоящего Положения):

• в соответствии с графиком проведения заседаний Совета директоров, определенным планом работы Совета директоров;
• по инициативе Председателя Совета директоров;

• по письменному требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества.

9.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:

• указание на инициатора проведения заседания;

• формулировки вопросов повестки дня;

• мотивы вынесения вопросов повестки дня;

• информацию (материалы) по вопросам повестки дня;

• проекты решений по вопросам повестки дня.

9.3. Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование Ревизионной комиссии о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Ревизионной комиссии.

Требование о созыве заседания Совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) сдается в канцелярию Общества с направлением копий всех документов Председателю Совета директоров.

9.4. Первое заседание Совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов Совета директоров Общества (фамилия которого в алфавитном порядке является первой) путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам Совета директоров, а также Генеральному директору Общества.

Генеральный директор Общества обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания Совета директоров, избранного в новом составе.

На первом заседании Совета директоров в обязательном порядке решаются вопросы:

• об избрании Председателя Совета директоров;

• об избрании Заместителя Председателя Совета директоров;
• об избрании Секретаря Совета директоров.

9.5. Члены Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Генеральный директор Общества или Аудитор Общества вправе вносить предложения по формированию повестки дня заседания Совета директоров.

Указанные предложения направляются Председателю Совета директоров в письменной форме с одновременным отправлением посредством факсимильной связи копии предложений Секретарю Совета директоров.

9.6. Председатель Совета директоров имеет право включить поступившие предложения в повестку дня очередного заседания Совета директоров или созвать внеплановое заседание.

9.7. Уведомление о проведении заседания Совета директоров готовится Секретарем Совета директоров и подписывается Председателем либо заместителем Председателя Совета директоров (в случаях, предусмотренных настоящим Положением).

9.8. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется Секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров в письменной форме не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения заседания Совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением.

Одновременно с уведомлением о проведении заседания Совета директоров членам Совета директоров направляются материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания.

Материалы (информация) по вопросам повестки дня заседания включают в себя:

• проекты решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;
• пояснительную записку к проектам решений Совета директоров по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров;

• проекты документов, которые выносятся на утверждение, согласование или одобрение Совета директоров;
• материалы, подтверждающие сведения, изложенные в проектах решений и пояснительных записках;
• иные информационные материалы по вопросам, включенным в повестку дня заседания Совета директоров.

9.9. Материалы (информация) по вопросам повестки дня могут быть предоставлены членам Совета директоров лично, факсимильным сообщением или электронной почтой, при этом уведомление о проведении заседания Совета директоров должно быть представлено членам Совета директоров факсимильным сообщением или в оригинале.

В случае направления информации факсимильным сообщением или электронной почтой, подлинники документов должны быть направлены каждому члену Совета директоров почтовым отправлением, курьером или вручены лично Секретарем Совета директоров.

9.10. В случаях, предусмотренных пунктом 8.2 и разделом 9 настоящего Положения, по решению Председателя Совета директоров срок направления членам Совета директоров уведомления о проведении заседания Совета директоров и предоставления материалов (информации) может быть сокращен.

10. Порядок проведения заседания Совета директоров

10.1. Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров.

10.2. Секретарь Совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания Совета директоров.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

При решении вопроса, поименованного в подпункта 17 п 2.1. настоящего Положения и вопроса об увеличении уставного капитала Общества кворум составляет 100 %.

При определении кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение отсутствующих членов Совета директоров, которое подлежит приобщению к протоколу.

10.3. Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.

10.4. Рассмотрение вопроса на заседании Совета директоров включает в себя следующие стадии:

• выступление члена Совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;
• обсуждение вопроса повестки дня;

• предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;
• голосование по вопросу повестки дня;

• подсчет голосов и подведение итогов голосования;

• оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.

10.5. На заседании Совета директоров, проводимом путем совместного присутствия, в обязательном порядке заслушивается информация Секретаря Совета директоров о выполнении ранее принятых решений Совета директоров,

10.6. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов Совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.

Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Советом директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

В случае, если единогласия Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

10.7. Решение Совета директоров вступает в силу с момента подписания протокола заседания Совета директоров. Протокол должен быть подписан не позднее 3-х рабочих дней со дня проведения заседания Совета директоров.

10.8. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров или иному лицу не допускается.

10.9. На заседания Совета директоров могут приглашаться члены Ревизионной комиссии Общества, аудитор Общества, работники Общества, а также иные лица.

11. Порядок проведения заседания Совета директоров в очно-заочной форме

11.1. По решению Председателя Совета директоров заседание Совета директоров может быть проведено в очно-заочной форме. Информация об этом должна указываться в уведомлении о проведении заседания.

11.2. В случае присутствия на заседании не менее половины членов Совета директоров при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения членов Совета директоров Общества, отсутствующих на заседании Совета директоров, в порядке, установленном настоящим Положением.

11.3. В день проведения заседания Совета директоров Секретарь Совета директоров по итогам голосования на заседании составляет опросный лист (приложение 1 к настоящему Положению), подписываемый Председателем Совета директоров, который направляется в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе, членам Совета директоров, отсутствующим на указанном заседании.

11.4. При заполнении опросного листа членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

11.5. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть направлен членом Совета директоров не позднее следующего дня после проведения заседания Совета директоров Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи, с последующим направлением оригинала опросного листа по указанному в нем адресу.

11.6. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 11.4 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, а также не учитывается при подсчете голосов.

Опросный лист, полученный Секретарем Совета директоров по истечении указанного в нем срока, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов голосования.

11.7. На основании результатов голосования на заседании и полученных от членов Совета директоров опросных листов Секретарь Совета директоров подводит итоги голосования по вопросам повестки дня и оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.

11.8. Заполненные опросные листы членов Совета директоров, отсутствующих на заседаниях Совета директоров, приобщаются к протоколам заседаний Совета директоров.

12. Порядок принятия решения заочным голосованием

12.1. Решение Совета директоров по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

12.2. Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования (опросным путем) каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока приема опросных листов для заочного голосования.

12.3. Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать:

• полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;
• формулировку вопросов повестки дня;

• - указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа;
• дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;
• перечень информации (материалов), предоставляемый членам Совета директоров.

12.4. Члены Совета директоров вправе представить свои предложения и (или) замечания по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, не позднее чем за 5 (пять) дней до окончания срока приема опросных листов для голосования, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

12.5. Председатель Совета директоров составляет опросный лист для заочного голосования с учетом поступивших предложений и (или) замечаний по предложенному проекту решения Совета директоров по вопросам, поставленным на заочное голосование, по форме, предусмотренной в приложении 2 к настоящему Положению.

12.6. Опросный лист для заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее чем за 3 (три) рабочих дня до окончания срока приема опросных листов, указанного в уведомлении о проведении заочного голосования.

12.7. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

12.8. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 9.7 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.

12.9. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен членом Совета директоров в срок, указанный в опросном листе, Секретарю Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи (с последующим направлением оригинала опросного листа по адресу, указанному в опросном листе).

Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы были получены Секретарем Совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты окончания приема опросных листов, указанной в уведомлении.

Опросный лист, полученный Обществом по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при подсчете голосов и подведении итогов заочного голосования.

12.10. Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами Совета директоров опросных листов, полученных Обществом в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования.

12.11. На основании полученных опросных листов Секретарь Совета директоров оформляет протокол Совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.

13. Протокол заседания Совета директоров

13.1. На заседании Совета директоров Секретарем Совета директоров ведется протокол.

13.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения (подведения итогов заочного, очно-заочного голосования).

13.3. В протоколе указываются:

• полное фирменное наименование Общества;

• форма проведения заседания;
• место и время проведения заседания (подведения итогов голосования);
• члены Совета директоров, присутствующие на заседании (участвовавшие в заочном, очно-заочном голосовании), а также приглашенные лица;

• информация о наличии кворума заседания;

• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование и поименные итоги голосования по ним;
• обобщенная передача докладов и выступлений лиц, участвующих в заседании;
• принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые отвечают за правильность составления протокола.

13.4. Решения, принятые Советом директоров, доводятся до сведения членов Совета директоров в письменной форме путем направления копии протокола заседания Совета директоров в срок не позднее 3 (трех) дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.

13.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества или в ином месте, известном и доступном для заинтересованных лиц.

14. Заинтересованность членов Совета директоров

14.1. Члены Совета директоров признаются лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные, а также все их аффилированные лица:

• Являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
• Владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;
• Занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Заинтересованные члены Совета директоров обязаны донести до сведения Совета директоров информацию:

• 1.  о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентов голосующих акций (долей, паев);
• 2.  о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• 3.  об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

15.  Ограничения на принятие решения Советом директоров

15.1. Совет директоров не вправе:

Принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составить менее 90 процентов от уставного капитала Общества;

Принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям до полной оплаты всего уставного капитала Общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

 Вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам;

изменять форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, в случае, если требование содержит указание на форму проведения;

устанавливать величину денежной оценки имущества при оплате акций Общества не денежными средствами выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком;

устанавливать цену выкупа акций Общества ниже рыночной стоимости, произведенной независимым оценщиком;

принимать любые решения, за исключением созыва внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров, в случае истечения сроков полномочий Совета директоров или в случае, когда количество членов Совета директоров становится менее 4 человек.

16. Ограничения в правах членов Совета директоров

16.1. Член Совета директоров не может одновременно являться членом Ревизионной комиссии Общества.

16.2. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами счетной комиссии.

16.3. Акции Общества, принадлежащие членам Совета директоров Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизионной комиссии Общества.

17. Вознаграждение членам Совета директоров.

17.1. Членам Совета директоров за участие в его работе выплачивается вознаграждение.

17.2. Вознаграждение за год рассчитывается по количеству заседаний, на котором присутствовал член Совета директоров и утверждается решением общего собрания акционеров Общества. Вознаграждение  члену Совета директоров за участие в одном заседании устанавливается в размере, равном одному минимальному размеру оплаты труда, действующему на дату проведения заседания Совета Директоров.

18. Внесение изменений в Положение о Совете директоров.

Изменения в настоящее Положение вносятся решением Общего собрания.

19. Приложения к настоящему Положению.

Приложение 1. Опросный лист для голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Авиаагрегат», проводимого в очно-заочной форме.

Приложение 2. Опросный лист для заочного голосования по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Авиаагрегат».